اساسنامه شرکت چیست ؟
در فرآیند تأسیس شرکتهای تجاری، دو سند حیاتی با کارکرد حقوقی و ثبتی بهعنوان پایه هویتی شرکت مطرح میشوند : اساسنامه شرکت و شرکتنامه. این دو سند اگرچه هر دو برای رسمیتبخشی به فعالیت شرکت تنظیم میگردند، اما از نظر کاربرد، ساختار و الزامات قانونی، تفاوتهای مهمی دارند. در این مقاله ی سرای حسابدار، بهصورت جامع و دقیق با تعریف اساسنامه شرکت، نحوه دریافت، استعلام، تفاوت با شرکتنامه، و اجزای الزامی آن آشنا میشوید.
اساسنامه شرکت چیست ؟
اساسنامه شرکت، سند رسمی و قانونی است که ساختار، ارکان و خطمشی فعالیت یک شرکت را تعیین میکند. اساسنامه شرکت مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم میشود و بهنوعی هویت حقوقی و ساختاری شرکت را مشخص میسازد. هرگونه فعالیت داخلی، تصمیمگیری، نحوه اداره، تعیین مسئولیتها، اختیارات مدیران، نحوه تقسیم سود و زیان، و حتی انحلال شرکت، در چارچوب مفاد اساسنامه شرکت قابل انجام است.
در شرکتهای سهامی خاص و عام، تنظیم و ثبت اساسنامه اجباری است و بدون آن، شرکت فاقد اعتبار حقوقی خواهد بود. درواقع، همانطور که برای اشخاص حقیقی شناسنامه سند هویتی محسوب میشود، برای اشخاص حقوقی مانند شرکتها نیز، اساسنامه چنین نقشی دارد.
محتوای الزامی اساسنامه شرکت بر اساس قانون تجارت
بر اساس ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۱۳۴۷، اساسنامه شرکت باید شامل موارد زیر باشد :
1️⃣ نام شرکت
2️⃣ موضوع شرکت بهصورت صریح و شفاف
3️⃣ مدت شرکت
4️⃣ مرکز اصلی شرکت و نشانی شعبات آن (در صورت وجود)
5️⃣ میزان سرمایه شرکت و تفکیک وجوه نقدی و غیرنقدی
6️⃣ تعداد سهام بانام و بینام، مبلغ اسمی هر سهم و ویژگیهای سهام ممتاز در صورت وجود
7️⃣ میزان پرداختشده هر سهم و مهلت قانونی برای تأدیه باقیمانده (حداکثر ۵ سال)
8️⃣ نحوه انتقال سهام با نام
9️⃣ طریقه تبدیل سهام بانام به بینام و بالعکس
🔟 شرایط صدور اوراق قرضه در صورت پیشبینی در شرکت
1️⃣ شرایط افزایش و کاهش سرمایه
2️⃣ نحوه دعوت مجامع عمومی
3️⃣ حد نصاب قانونی تشکیل مجامع عمومی و اداره آنها
4️⃣ تعداد، مدت مأموریت و نحوه انتخاب مدیران
5️⃣ وظایف و اختیارات مدیران
6️⃣ تعداد سهام تضمینی مدیران
7️⃣ تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و مدت مأموریت آنها
8️⃣ آغاز و پایان سال مالی شرکت
9️⃣ نحوه ارائه ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی
🔟 چگونگی انحلال شرکت و تصفیه امور
✅ نحوه تغییر مفاد اساسنامه
تمامی این موارد باید به تصویب مجمع عمومی مؤسس برسند و توسط تمام مؤسسین امضا شوند. عدم رعایت این الزامات ممکن است منجر به عدم ثبت شرکت شود یا در آینده مشکلات حقوقی و سازمانی برای شرکت ایجاد کند.
نحوه دریافت اساسنامه شرکت ( نسخه رسمی و الکترونیکی )
برای دریافت نسخه رسمی اساسنامه شرکت، بسته به شرایط و نیاز، روشهای مختلفی وجود دارد :
1️⃣ از طریق سامانه ثبت شرکت ها
با مراجعه به سایت رسمی irsherkat.ssaa.ir و وارد کردن شماره ثبت یا شناسه ملی شرکت، در بسیاری از موارد میتوان نسخه الکترونیکی اساسنامه را مشاهده کرد.
2️⃣ دریافت حضوری از اداره ثبت شرکتها
در صورتی که به نسخه رسمی و مهرشده اساسنامه شرکت نیاز باشد (مثلاً برای ارائه به بانکها یا مراجع قانونی)، باید درخواست کتبی به اداره ثبت شرکتها یا دفاتر اسناد رسمی ارائه شود.
3️⃣ از طریق حساب کاربری مدیرعامل
مدیرعامل شرکت میتواند از طریق ورود به حساب کاربریاش در سامانه ثبت شرکتها، به مدارک ثبتشده شرکت از جمله اساسنامه دسترسی داشته باشد.
روشهای استعلام اساسنامه شرکتها
1️⃣ استعلام با شماره ثبت یا شناسه ملی
از طریق سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور به نشانی ilenc.ir، با وارد کردن شناسه ملی شرکت، میتوان اطلاعاتی مانند نام، تاریخ تأسیس، شماره ثبت، و گاه خلاصهای از مفاد اساسنامه را مشاهده کرد.
2️⃣ استعلام از روزنامه رسمی کشور
در صورتی که شرکت آگهی تأسیس خود را بهدرستی منتشر کرده باشد، میتوان نسخه چاپی یا دیجیتالی اساسنامه شرکت را از روزنامه رسمی بازیابی کرد.
3️⃣ درخواست رسمی برای نسخه کامل
برای مشاهده یا دریافت نسخه کامل و معتبر اساسنامه شرکت (بهویژه در شرکتهای سهامی خاص یا مسئولیت محدود)، باید به اداره ثبت شرکتها مراجعه و درخواست کتبی ارائه شود.
شرکتنامه چیست و چه تفاوتی با اساسنامه دارد ؟
در برابر اساسنامه که در شرکتهای سهامی کاربرد دارد، شرکتنامه سند رسمی شرکت در قالبهای خاصی از شرکتها مانند شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است. این سند، قراردادی میان شرکا است که در آن مفاد اساسی شرکت تجاری تعیین میشود. طبق ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک، شرکتنامه باید بهصورت سند رسمی و در فرمت چاپی مخصوص قوه قضاییه تنظیم شده و سپس در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد تا اعتبار قانونی داشته باشد.
جدول تفاوت اساسنامه و شرکتنامه
| مورد مقایسه | اساسنامه شرکت | شرکتنامه شرکت |
|---|---|---|
| موضوعیت سند | برای تمامی شرکتهای سهامی اجباری است | فقط در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی |
| ساختار و محتوا | گسترده و جزئی با تأکید بر ارکان، اختیارات و انحلال | تأکید بر سهمالشرکه، تاریخ تشکیل، مدیران و سود |
| مرجع قانونی | ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت | مواد ۳۶، ۹۷، ۱۴۱، ۱۴۲ قانون تجارت |
| سند رسمی | بله - ثبت در اداره ثبت شرکتها | بله - همراه با اظهارنامه ثبت میشود |
| الزام قانونی | در شرکتهای سهامی خاص و عام اجباری است | در شرکتهای تضامنی و با مسئولیت محدود اجباری است |
| اهمیت حقوقی | تعیینکننده عملکرد مدیران و سهامداران | مشخصکننده مشارکت و وظایف شرکا |
در بسیاری از شرکتها مانند سهامی خاص یا عام، شرکتنامه اصولاً کاربردی ندارد و تنها اساسنامه سند رسمی آن شرکت خواهد بود.
نحوه تنظیم شرکتنامه در شرکتهای غیرسهامی
در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی، تنظیم شرکتنامه قبل از ثبت شرکت الزامی است. این سند باید به امضای تمام شرکا برسد و اطلاعات زیر را شامل شود :
1️⃣ نام شرکت
2️⃣ موضوع فعالیت
3️⃣ سرمایه و میزان سهمالشرکه
4️⃣ مشخصات و اقامتگاه شرکا
5️⃣ اسامی مدیران و اختیارات آنها
6️⃣ نحوه تقسیم سود و زیان
7️⃣ تاریخ تشکیل و مدت شرکت
8️⃣ نحوه انحلال
نکات کلیدی حقوقی درباره اساسنامه شرکت ها
✅ هیچ شرکتی بدون اساسنامه معتبر نیست.
✅ اساسنامه باید تابع قانون تجارت باشد و هیچ مادهای از آن نباید با قانون مغایرت داشته باشد.
✅ هرگونه تغییر در اساسنامه (مانند تغییر مدیران، افزایش سرمایه، یا تغییر موضوع شرکت) باید ابتدا در مجمع عمومی فوقالعاده تصویب شده و سپس در اداره ثبت شرکتها ثبت قانونی شود.
✅ مطالعه دقیق اساسنامه برای حسابداران، وکلا، مشاوران مالی و شرکا اهمیت بالایی دارد؛ چرا که هرگونه اقدام مالی، مدیریتی و حقوقی باید در چارچوب این سند انجام گیرد.
جمع بندی
اساسنامه شرکت، ستون فقرات حقوقی شرکت محسوب میشود و بدون آن، شرکت فاقد اعتبار ساختاری خواهد بود. چه در مرحله ثبت اولیه و چه در فرآیند تغییرات بعدی، این سند باید بهصورت دقیق، مطابق با ضوابط قانونی و با آگاهی کامل تنظیم شود. از سوی دیگر، تفاوت اساسی میان اساسنامه و شرکتنامه، در نوع شرکت و ساختار آن نهفته است. حسابداران، اساتید و مدیران مالی لازم است با جزئیات این اسناد آشنا باشند تا عملکرد قانونی شرکت را تضمین کنند .
آیا اساسنامه شرکت سهامی خاص و سهامی عام با یکدیگر تفاوت دارد ؟
بله، اساسنامه هر نوع شرکت باید مطابق با ساختار قانونی همان نوع تدوین شود؛ در شرکتهای سهامی خاص اختیارات و ترکیب مجامع محدودتر از سهامی عام است.
آیا امکان تنظیم اساسنامه خارج از سامانه ثبت شرکتها وجود دارد ؟
خیر، اساسنامه باید در قالب استاندارد و از طریق سامانه رسمی ثبت شرکتها بارگذاری و تأیید شود.
آیا میتوان اساسنامه شرکت را با استفاده از شماره ثبت بهتنهایی دریافت کرد ؟
در برخی موارد بله، اما برای دریافت نسخه رسمی و مهر شده معمولاً ارائه درخواست کتبی و مدارک هویتی نیز الزامی است.
در شرکتهای با مسئولیت محدود، شرکتنامه جایگزین اساسنامه است ؟
خیر، شرکتنامه و اساسنامه در این شرکت مکمل یکدیگر نیستند؛ در شرکت با مسئولیت محدود، فقط شرکتنامه الزامی است و اساسنامه وجود ندارد.
آیا میتوان بدون حضور تمام مؤسسین، اساسنامه را به ثبت رساند ؟
خیر، طبق قانون، امضای تمامی مؤسسین شرکت بر روی نسخه نهایی اساسنامه الزامی است و ثبت بدون امضای کامل، فاقد اعتبار قانونی خواهد بود.
در صورت بروز فوت یا استعفای مدیران، اساسنامه چه نقشی ایفا میکند ؟
اساسنامه باید نحوه انتخاب جانشین مدیران مستعفی، فوتشده یا معزول را مشخص کرده باشد؛ در غیر این صورت شرکت وارد بحران مدیریتی میشود.
دیدگاهتان را بنویسید