شرکت های تضامنی چیست؟
شرکتهای تضامنی از جمله قالبهایی هستند که در عمل، حسابداران و مدیران مالی با آن کمتر ولی عمیقتر مواجه میشوند. ساختار حقوقی منحصربهفرد این شرکتها—که بر پایهی اعتماد کامل بین شرکا بنا شده—باعث شده در عین سادگی حقوقی، پیچیدگیهای مالی خاصی هم داشته باشند. اگر بخواهیم ثبت، حسابداری و حسابرسی این نوع شرکت را درست انجام دهیم، باید هم به قوانین تجارت تسلط داشته باشیم و هم جزئیات حسابداری شراکتی را دقیق بشناسیم.
در این مقاله از سرای حسابدار ، تمامی زوایای قانونی و حسابداری شرکتهای تضامنی بر پایه قوانین تجارت، اصول حسابداری و الزامات ثبت شرکت بررسی میشود.
تعریف شرکت تضامنی
مطابق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت نام مخصوصی میان دو و یا چند نفر برای انجام کارهای تجارتی تشکیل میگردد. مسئولیت شرکای این شرکت تضامنی و نامحدود است؛ بدین معنا که اگر دارایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام بدهیهای شرکت خواهد بود.
این نوع شرکت از نظر ساختاری، مستحکمترین نوع شرکتهای تجاری تلقی میشود؛ چراکه اعتبار آن نه بر اساس سرمایه اولیه، بلکه بر پایه اعتبار شخصی و مالی شرکا بنا شده است.
ویژگیهای شرکتهای تضامنی
شرکتهای تضامنی دارای ویژگیهای متمایزی هستند که آنها را از سایر قالبهای تجاری جدا میکند:
- مسئولیت تضامنی شرکا: تمامی شرکا در قبال بدهیها و تعهدات شرکت به طور کامل و نامحدود مسئول هستند.
- اعتبار شرکا مهمتر از سرمایه است؛ شخصیت شرکا، مهمترین پشتوانه شرکت تلقی میشود.
- نام شرکت باید حاوی عبارت “شرکت تضامنی” و حداقل نام یکی از شرکا باشد.
- تأسیس شرکت مستلزم تادیه کامل سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیر نقدی است (ماده ۱۱۸ قانون تجارت).
- تقسیم سود و زیان بین شرکا طبق شرکتنامه انجام میشود؛ در صورت عدم تصریح، تقسیم به نسبت سرمایه صورت میگیرد (مواد ۱۱۹ و ۱۱۲).
شرایط و مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی
برای ثبت شرکت تضامنی، رعایت تشریفات قانونی الزامی است. شرایط اصلی تشکیل شامل موارد زیر است:
- تنظیم شرکتنامه قانونی
- تادیه کامل سرمایه نقدی
- تقویم و تحویل سهمالشرکه غیر نقدی
- ثبت در اداره ثبت شرکتها
- آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
مدارک لازم برای ثبت:
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکتنامه
- دو نسخه از اساسنامه (در صورت وجود)
- کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه شرکا
- مجوز در صورت فعالیت خاص (حسب موضوع)
نحوه نامگذاری شرکتهای تضامنی
طبق ماده ۱۱۷ قانون تجارت، در نام شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» و لااقل اسم یکی از شرکا ذکر شود. چنانچه نام همه شرکا در اسم شرکت نیاید، باید عباراتی نظیر «و شرکاء» یا «و برادران» افزوده شود.
مثال:
- شرکت تضامنی احمدی و شرکاء
- شرکت تضامنی رضایی و برادران
عدم رعایت این ضوابط باعث مغایرت قانونی و بیاعتباری نام شرکت میشود.
الزامات قانونی در نامگذاری شرکت تضامنی
طبق آییننامه نامگذاری مصوب شورای عالی انقلاب فرهنگی و قانون ممنوعیت بهکارگیری عناوین بیگانه (مصوب ۱۳۷۵)، استفاده از اسامی خارجی، لاتین یا غیرمتعارف در نام شرکت تضامنی ممنوع است. نام شرکت باید فارسی، دارای معنا، و متناسب با فرهنگ اسلامی باشد. همچنین باید حداقل سه سیلاب داشته و سابقه ثبت نداشته باشد.
ثبت نام دوره رایگان حسابداری
حسابداری شرکتهای تضامنی
حسابداری شرکتهای تضامنی به دلیل ساختار ویژه این شرکتها—شامل شراکت مبتنی بر مسئولیت تضامنی، تقسیم سود و زیان ویژه، و محدودیت انتقال سرمایه—از پیچیدگی بالایی برخوردار است. برخلاف شرکتهای سرمایهمحور، در اینجا روابط بین شرکا و شفافیت در حقوق هر شریک اهمیت بالاتری دارد. بنابراین حسابداران موظفاند برای هر شریک، مجموعهای از حسابها را بهصورت مجزا و دائمی نگهداری کنند.
ساختار حسابها در شرکت تضامنی
| نوع حساب | هدف اصلی |
|---|---|
| حساب سرمایه | ثبت آورده اولیه (نقدی یا غیرنقدی) شریک |
| حساب جاری شرکا | ثبت برداشتها و واریزهای شخصی شریک طی دوره مالی |
| حساب برداشت شرکا | ثبت برداشتهای نقدی یا غیر نقدی از سود، بدون تسویه نهایی |
| حساب وام شرکا | ثبت مبالغ موقتی که شریک به شرکت قرض داده است |
ثبتهای اولیه سرمایهگذاری
در شروع کار شرکت، مهمترین کاری که حسابدار انجام میدهد ثبت سرمایهی اولیه است. اگر شرکا وجه نقد وارد شرکت کنند، ثبت ساده است. اما اگر دارایی غیرنقدی مثل ماشینآلات یا زمین بیاورند، باید قبل از ثبت، همهی شرکا روی ارزش کارشناسی شدهی منصفانه توافق داشته باشند. تجربه نشان داده این مرحله گاهی محل اختلاف میشود و اگر بهدرستی مستند نشده باشد، بعدها در زمان تقسیم سود یا انحلال، مشکلساز خواهد شد. در بدو تأسیس، ثبت سرمایه شرکا باید بر مبنای ارزش منصفانه (در مورد دارایی غیرنقدی) و مبلغ واقعی پرداختشده (در مورد وجه نقد) انجام شود.
مثال – ثبت آورده نقدی:
| شرح | بدهکار | بستانکار |
|---|---|---|
| وجه نقد | 500,000,000 | |
| سرمایه شریک الف | 500,000,000 |
مثال – ثبت آورده غیرنقدی:
| شرح | بدهکار | بستانکار |
|---|---|---|
| ماشینآلات (ارزش کارشناسی) | 300,000,000 | |
| سرمایه شریک ب | 300,000,000 |
سرمایه ثابت vs سرمایه متغیر
- سرمایه ثابت در اساسنامه شرکت ذکر شده و تغییر در آن نیاز به اصلاح رسمی در اسناد ثبتشده دارد.
- سرمایه متغیر، مرتبط با سود یا زیان پایاندوره شرکا بوده و در حساب جاری یا برداشت تأثیرگذار است.
تقسیم سود و زیان
تقسیم سود در شرکتهای تضامنی، برخلاف شرکتهای سهامی، همیشه بر اساس نسبت سرمایه نیست—مگر اینکه در شرکتنامه این موضوع مشخص نشده باشد. در عمل، خیلی وقتها شرکا ترجیح میدهند با توافقهای خاصتری سود را تقسیم کنند؛ مثلاً یکی از شرکا ممکن است بیشتر در مدیریت نقش داشته باشد و توافق شود درصد بیشتری از سود دریافت کند، حتی اگر سرمایهاش کمتر باشد. اینجاست که حسابدار باید هم به اسناد حقوقی دقت کند و هم محاسبات را منطبق با واقعیت قراردادها انجام دهد.
تقسیم سود و زیان در پایان دوره مالی به دو صورت ممکن است:
- بر اساس شرکتنامه (اولویت قانونی دارد)
- در صورت فقدان قرارداد → تقسیم به نسبت مانده سرمایه (طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت)
مثال عددی (تقسیم سود):
فرض کنید شرکت 120,000,000 ریال سود خالص دارد و سرمایه شرکا به شرح زیر است:
| شریک | سرمایه (ریال) |
|---|---|
| الف | 40,000,000 |
| ب | 30,000,000 |
| ج | 30,000,000 |
سود هر شریک:
- الف: 120M × (40/100) = 48M
- ب: 120M × (30/100) = 36M
- ج: 120M × (30/100) = 36M
فرآیند حسابداری فروش دارایی و تسویه
مرحله ۱: فروش دارایی
مرحله ۲: ثبت حسابداری فروش دارایی
مرحله ۳: محاسبه و شناسایی سود یا زیان حاصل از فروش
مرحله ۴: تخصیص سود یا زیان به شرکا (طبق شرکتنامه یا نسبت سرمایه)
مرحله ۵: تسویه سود با شرکا (از طریق حساب جاری یا وجه نقد)
مرحله ۶: بستن حسابهای مرتبط با دارایی و شرکا در پایان دوره
ثبت فروش دارایی
| شرح | بدهکار | بستانکار |
|---|---|---|
| وجه نقد | 145,000,000 | |
| تجهیزات (دارایی فروش رفته) | 120,000,000 | |
| سود فروش دارایی | 25,000,000 |
تقسیم سود فروش
اگر نسبت تقسیم بین الف، ب، ج به ترتیب 2:3:3 باشد:
- الف = 25M × (2/8) = 6.25M
- ب = 25M × (3/8) = 9.375M
- ج = 25M × (3/8) = 9.375M
نکات کلیدی در ثبتها
- روش حسابداری باید تعهدی باشد. یعنی حتی اگر وجه نقدی وارد یا خارج نشده، ثبت باید طبق تحقق درآمد/هزینه انجام شود.
- هرگونه برداشت شخصی شرکا باید از حساب سود دوره یا حساب جاری تسویه شود، وگرنه به عنوان بدهی شریک به شرکت تلقی میگردد.
- ثبت دقیق حساب وام شرکا برای جلوگیری از اختلاط سرمایه با بدهی بسیار حیاتی است.
حسابرسی شرکتهای تضامنی
در حسابرسی شرکتهای تضامنی، چیزی که بیشتر از اعداد اهمیت دارد، بررسی روابط مالی بین شرکاست. در این شرکتها، خطا در ثبت سود یا برداشت یکی از شرکا، مستقیماً روی سایر شرکا تأثیر میگذارد. به همین دلیل، حسابرسان باتجربه معمولاً تمرکزشان را روی حساب جاری، برداشت و نحوه تقسیم سود میگذارند. اگر بین اسناد و قراردادها مغایرتی باشد، اولین جایی که این مشکل خودش را نشان میدهد، صورتهای مالی پایان سال است.
حسابرسی شرکتهای تضامنی نقش کلیدی در کشف خطاهای مالی، کنترل داخلی، و تضمین صحت صورتهای مالی دارد. این شرکتها معمولاً از دو نوع حسابرسی بهرهمند میشوند:
- حسابرسی داخلی: توسط نیروی داخل شرکت و با هدف پایش عملیات جاری انجام میشود.
- حسابرسی خارجی: توسط حسابرسان مستقل انجام و گزارش نهایی به مدیران و در صورت نیاز، مراجع رسمی ارائه میشود.
اهمیت حسابرسی در شرکتهای تضامنی:
- شناسایی خطاهای مالی و عملیات غیرمنطبق
- تحلیل دقیق حساب سرمایه و حساب جاری شرکا
- اطمینان از تقسیم صحیح سود و زیان
- جلوگیری از تخلفات احتمالی شرکا
حسابهای خاص در شرکت تضامنی
در شرکتهای تضامنی علاوه بر حساب سرمایه، حسابهای زیر نیز مدیریت میشوند:
- حساب جاری شرکا: برای ثبت واریزها یا برداشتهای موقت شرکا.
- حساب وام شرکا: در صورتی که یکی از شرکا وجهی موقت به شرکت وام دهد.
- حساب برداشت شرکا: برداشتهایی که بهطور موقت خارج از تقسیم سود صورت گرفته.
انحلال شرکت تضامنی
شرکت تضامنی در شرایط زیر منحل میشود:
- تصمیم مشترک همه شرکا
- فوت یا محجوریت یکی از شرکا (در صورت عدم توافق به ادامه)
- ورشکستگی شرکت یا شرکا
- منتفی شدن موضوع شرکت
- اتمام مدت تعیینشده در شرکتنامه
- مطالبه طلبکار از شریک برای انحلال (ماده ۱۳۶ و ۱۳۷ قانون تجارت)
در صورت انحلال، شرکت باید به تصفیه حساب با کلیه شرکا و طلبکاران بپردازد.
تفاوت شرکت تضامنی با شرکتهای سهامی
| ویژگی | شرکت تضامنی | شرکت سهامی خاص |
|---|---|---|
| مسئولیت شرکا | نامحدود | محدود به مبلغ اسمی سهام |
| تأسیس و ثبت | با شرکتنامه و تقویم سرمایه | با اساسنامه و سهام |
| اعتبار شرکت | مبتنی بر اعتبار شرکا | مبتنی بر سرمایه اولیه |
| قابلیت واگذاری سهم | نیازمند رضایت تمام شرکا | آزادانه و با رضایت مدیران |
دیدگاهتان را بنویسید